【集约化】
技术轻松转移
如果把制药企业比喻为“航母”，那么品种就是“舰载机”，但是在中国，“飞机”的起降却不是件容易的事情。随着中国医药行业的发展，制药企业正在加速走向集团化趋势，但仍存在若干不利于行业整合的政策障碍，其中医药产品生产批件转移的限制尤为突出。由于大型医药企业内部品种转移要走不同企业间技术转移的复杂程序，不能及时应对市场变化，严重影响和制约大型企业集团内部的资源整合。
近日出台的《医药工业“十二五”规划》提到了药品生产批件“转移难”的问题：“完善企业集团内转移药品生产批件的政策，支持企业兼并重组后的资源整合。”随着规划出台，老问题有了解决的希望。业内人士指出：“生产技术转让应该以知识产权为纽带。凡是拥有知识产权的品种都应该允许在市场上流通。”
14号文应需而生
1998年版GMP出台后，大量企业面临生存危机，很多优势企业通过并购、参股等手段大规模引进一些品种资源，企业集团也根据经营状况获取药品生产批件和批准文号。在这一过程中，国家食品药品监督管理局（下简称国家局）推出了《关于集团内生产企业进行药品品种调整有关事宜的通知》（国药监注〔2002〕14号），这一文件被业内人士称为14号文。
该文件指出：“鉴于集团内生产企业药品品种调整的申请涉及的品种可能较多，样品的检验时间较长，省级药品监督管理局在收到申请人提出集团内药品品种调整的申请后，可以在进行现场考核和样品检验的同时，先行提出审核意见，连同其他相关资料报国家食品药品监督管理局。符合规定的，国家食品药品监督管理局以《药品补充申请批件》的形式批复同意调整，并将该批件发至省级药品监督管理局。省级药品监督管理局根据现场考核和三批样品检验报告书的意见，决定申请人生产的药品能否出厂销售。申请人应当确保药品的质量，并对调整后生产的药品进行稳定性考察，以进一步确定药品的有效期。”
几年后，该文件便被废止。国家局鉴于药品生产集中改造工作已经结束，为贯彻实施《行政许可法》，确保药品质量，经研究，决定废止国药监注〔2002〕14号文，停止受理集团内生产企业进行药品品种调整的申请。
谈到这一政策变化，当时很多药企人士都感到“集团内品种转移的路被堵死了”。随后出台的《药品技术转让注册管理规定》虽为企业提供了另一条路径，但操作并不容易。
集团内品种转移艰难
2008年，丽珠集团并购深圳源兴，将该公司的3个品种转移到集团，但转让过程异常艰辛、复杂，从2008年5月开始办理，产品生产批件于2009年3月11日才在省药监局正式签发。对很多企业来说，新规固然能保证药品的安全，但这种严格应该体现在不同企业之间的技术转让，同一集团旗下的不同公司也要这么做，难以适应市场变化。
一位从事政府事务的药企总监告诉记者：“我们公司去年报了个技术转让，批下来需要近1年时间。前期工作还做了不少，三批工艺验证，稳定性留样，法规要求是3个月，我们做了6个月，等做完了，限抗政策出来了，这个产品也停产了，最后不了了之。跨省转移产品困难最大，如果走技术转让，要花相当长的时间和成本，产品多更加困难。其实，也可以申请变更生产地点的补充申请，那样操作简单很多，关键是要经过两个省的药监部门认可。”某企业政府事务总监表示：“以我们公司所在的省为例，生产技术转让估计要18~24个月，厂外车间独立估计一般要8~12个月。”
据记者了解，国内医药产业研发水平较低，现在仍然以仿制为主。如果仿制药批文不能在企业集团内部自由转让，就脱离了产业发展现状，阻碍了生产技术的自由、合理流动，不利于企业的兼并、重组，以及集团内部的生产技术转移。如华药集团现有40多家分公司，其中有专门从事研发的新药公司，该公司主要承担集团的产品研发任务，现在如果规定仿制药批准文号不允许转让，那么新药公司研发出来的仿制药就不能转让给其他分公司。
或迎“便捷通道”
新版GMP的实施或能给企业集团内生产批件的转移带来一些自由流动的空间，2012年1月6日，国家局在关于加强《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施工作的通知中明确指出：将进一步明确和规范企业注册品种异地转移的相关技术要求，支持药品生产技术在企业间合理流动，推动企业联合兼并活动。
尽管如此，很多企业仍然希望“十二五”期间能建立一个稳定的企业内部生产批件自由转移的制度。一些企业人士认为：“放开企业间的品种转移刻不容缓，首先恢复同一企业集团内部的品种转移，允许在同一企业集团内部进行生产批件的转移，可以改变企业内部的重复生产和重复建设局面。”
另一方面，监管部门可以通过重点监控产品落户企业的生产条件、GMP认证情况能否满足保证产品质量的要求，总结同一企业集团内部品种转移的经验做法，适时废除关于限制品种转移的部门规章，设定好品种转移的前提条件。交易双方通过签署协议，向药品监管部门提供相关资料，即可进行产品生产批件的过户，建立专业的、全国性的医药产品交易市场，鼓励市场化的品种交易，盘活医药产品资源。
个别企业人士甚至建议允许生产批件的市场化交易。因为企业的品种资源属于专有技术或知识产权，可用货币衡量价值，可以在市场上进行交易，品种转移即是一种资产买卖行为。如此一来，既有利于相同品种在优势企业的集中，产生规模效应，增强我国医药企业的国际竞争力，也利于医药市场产品质量的监管，充分保证消费者的权益，又能减少不必要的其他资产交易，减少优势企业的并购成本和运营成本。但是药品毕竟是特殊商品，必须以患者的健康利益为根本诉求，药品生产质量更在首位。
【专业化】
上市许可分轨
“制度就是生产力”已经成为我国“十二五”开局的一个响亮口号。医药产业面临产业结构调整，制度改革尤其重要。近年来，越来越多的学者建议改革我国的上市许可制度，逐步推进“上市许可人”改革，先从试点做起，严格准入门槛，逐步与欧美接轨。
上市和生产分离
“上市许可人”即Marketing Authorization Holder（下简称MAH）。如果想成为MAH，上市许可申请人（下简称MAA）可以依据所申请产品的种类，强制性或自主地选择最合适的申请程序进行申请。MAA提交申请、获得药品上市许可证后，即成为MAH，MAH必须对药品上市后所发生的全部问题负责。
在药品MAH制度中，上市许可和生产许可独立，药品能否上市与MAH是否拥有生产许可没有必然联系。因为申请人本身可能只具备投资或直接研发的能力，而不具备生产能力，而申请人也可以与具备生产资格的生产厂家合作，完成产品的生产过程。
在这样的机制下，上市许可证只授予药品上市申请人，上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，生产地点可以在不同的企业。药品的安全性、有效性和质量可控性均由上市许可持有人负责。无论其是否将产品委托给其他企业生产，MAH都要对药品不良事件负直接责任，但可依据合同约定对生产商进行责任追偿。美国、欧盟各国、日本等制药强国都采取MAH制度。
我国实行上市许可（批准文号）持有人与生产许可持有人合并的管理制度。该制度由生产企业统一持有药品的批准文号，最明显的好处一是生产者稳定，便于监督管理，二是生产者作为经济实体，有较强的承担责任的能力。这种合并管理的政策符合我国当时的国情，规范了药品市场，促进了我国医药行业的健康发展。
但是，随着社会的发展和变化，政策执行中的“不虞效应”逐渐显现。由于企业需要在申请上市许可的同时进行相应的生产许可，相应产品的生产线在产品注册成功之前就要做好等候检查的准备。导致两种局面：一方面，很多企业为了拓宽药品生产剂型范围，不得不新建生产线；另一方面，一些研发项目因为找不到合适的药品生产企业而无法实现技术转让，不得不新投资建厂，导致生产企业数量增加。如此一来，我国多、小、散、乱的行业形势很难得到改善，还可能面临大规模的重复建设，与调整产业结构、优化升级的目的相悖。
解放重资产
医药行业是一个技术密集型行业，需要大规模的研发投入。药品从生产到上市的效益需要时间积累才能显现出来，研发单位由于前期投入过大，加上自行建厂的巨额固定资产投资，资金周转往往遇到困难。
一个企业要获得市场优势，除了拥有足够好的产品，往往还需要对原产品不断改进、创新或开发新的产品。如果研发机构把重心放到生产中，就必然导致科研资金的短缺，一定程度上限制了对新药研发的再投入。
此外，在现行的药品注册制度下，企业接受委托生产仍然受到较大限制。历史上形成的生产企业“麻雀虽小、五脏齐全”的局面，随着我国委托加工政策法规的发展虽然有了一定好转，但远远不能解决企业开工不足、生产设备严重闲置的根本性问题，有待于药品注册制度进一步改革，促进药品委托加工的繁荣局面早日来临。
由此可见，药品上市许可制度的改革已经迫在眉睫。中国药科大学国际医药商学院院长邵蓉指出：“建立MAH制度，可以使生产与销售分离，一方面使精于生产的企业可以按照新版GMP的标准进行改造，进一步提高生产专业化水平，保证药品质量，长于销售的企业可以将精力放在开拓国内外市场。另一方面，生产和上市的分离，给了企业自主选择的权利，可以根据自身产品线、厂房设备情况，自主选择是否放弃成本过高的厂房设备改造，而将药品进行委托生产。这样既可以避免所有药厂全面改造带来的成本过度消耗，也可以让部分拥有小品种、单品种的药厂另谋出路。”
日本在2005年以前实施与我国完全相同的药品上市许可制度，实施MAH制度后，重资产的制药企业迅速解放，剥离生产部门，委托专门的生产商生产产品，提高产量，生产和销售逐渐分离。从事研发的公司可依靠自己的力量推进新药开发，不必投资昂贵的生产设备。
从准入起步
虽然不乏经验借鉴，但根据我国的行业背景，如何改革药品上市许可制度？如何实施MAH制度？如何借鉴发达国家经验缓解当前暴露的问题？都是不小的难题。
据记者了解，欧美药品上市许可制度的规定比较详细，欧盟的规定尤其完备而详尽，促进了新药的研发和创新。日本的情况与我国类似，不少学者建议借鉴日本经验，抬高“上市许可人”的资格门槛。正如邵蓉建议的那样：“目前，我国还不具备对药品上市许可人完全放开的条件，为确保药品上市许可持有人有足够的能力对上市后的药品负责、保障消费者权益，应对MAH的准入，从机构资质和资金两方面进行限制。”也有专家将申请MAH的限制条件细化为注册资本、资产总额、年销售收入、年利润总额、投保基金5个方面。
为了提高研发机构申请的机会，邵蓉还建议：“根据我国国情，对不同性质的生产企业和研发机构设立不同的资金准入标准。高校、大型国有研发机构科研性质较强，可采取区别政策，适当放宽资金限制和条件。”
很多中小企业担心设槛将一些企业人为地判定为落后，业内人士建议借鉴“产学研”结合的方式，鼓励研发机构与生产企业联合申请，通过订立合同的方式确立彼此的连带责任关系，成为研发机构与生产企业的利益结合体，在合作中“风险共担，利益共享”。生产企业要承担连带责任，必然要对研发机构的实力、信用、风险、产品的情况等多方面进行考察，一定程度上保证了研发机构的责任承担能力，也有利于资源更合理的配置。不满足资金等条件的生产企业允许“联合申请，责任共担”，既有利于保障消费者的权益，也在一定程度上避免了小型医药生产企业的生存危机。
拥有几个疗效确切、市场前景广阔的好品种是医药企业生存与发展的资本，也是做强、做大的基础。然而，目前医药企业之间的品种转移受到严格限制，严重地影响和制约着大型企业集团内部的资源整合。
